Китайские компании получат страховку от блокирования иностранных сделок

Китайским компаниям, столкнувшимся с ужесточением регулирующими органами США условий своих зарубежных сделок предлагается новое решение: страховые полисы, компенсирующие риски того, что поглощение компании будет заблокировано по соображениям национальной безопасности.

Волна китайских приобретений в США (в прошлом году материковые компании инвестировали рекордную сумму в $ 45,6 млрд., по данным Rhodium Group) и на других зарубежных рынках привлекает усиленное внимание Комитета по иностранным инвестициям США (CFIUS - Committee on Foreign Investment in the United States), утверждают юристы.

Например, в прошлом месяце, китайский инвестиционный фонд Fujian Grand Chip Investment заявил, что вынужден был отказаться от своей сделки на € 670 млн. с немецким производителе оборудования для выпуска микрочипов Aixtron после неудачной попытки получить одобрение CFIUS.

В прошлом году сделка Китайского консорциума на $ 3 млрд. по приобретению подразделения голландского конгломерата Philips, занимающегося освещением, была также сорвана регулятором США.

В настоящее время несколько страховых групп во главе с Aon занимаются разработкой страховых продуктов, которые компенсируют иностранным участникам торгов убытки, которые придется заплатить целевой компании, если регулятор США сорвёт сделку.

Эксперты считают, что выборы Дональда Трампа предвещают ещё более враждебную среду для китайских участников сделок M&A. Как следствие, любая компания, которая стремится продать себя китайским покупателям, скорее всего, потребует еще более высокую плату, если согласованная сделка будет заблокирована, тем самым поднимая спрос на страхование.

"Во времена неопределенности в отношении реакции правительства на конкретную сделку, вероятно, разумно иметь страховку", - говорит Акико Микумо, глава гонконгского офиса юридической фирмы Weil, Gotshal & Manges. Г-жа Микумо указывает на то, что многие компании, планирующие поглощения, уже покупают так называемые гарантийные и репрезентационные страховые полисы.

В прошлом, многие китайские участники торгов должны были платить относительно высокие цены, чтобы компенсировать более низкую уверенность закрытия сделки.

"Ключевым преимуществом этого страхования является то, что китайцы могут сделать более конкурентоспособные ставки на приобретение публичных компаний первого уровня", - говорит Эллиот Конопко, который разработал страховой продукт для Aon.

Ранее в этом году консорциум китайских и гонконгских компаний использовал такую страховку, когда приобретал американского производителя принтеров Lexmark за $ 3,6 млрд. Lexmark вызвал большой интерес со стороны некитайских покупателей, что дало ему достаточно рычагов, чтобы потребовать гонорар в размере $ 90 млн., если CFIUS отклонит предложение консорциума. В этом случае сделка была одобрена и закрыта в конце прошлого года.

Премия за страховые полисы на случай отказа CFIUS, как правило, составляют от половины до трех четвертей процентного пункта стоимости целевой компании, говорят юристы. В случае с Lexmark страховые премии составили более $ 10 млн.

Тем не менее, Иван Шлягер, партнер вашингтонской юридической фирмы Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, говорит, что цена страховки будет варьироваться в зависимости от доверия претендента и устойчивости целевой компании.

Есть несколько известных примеров китайских фирм, готовых платить за такую ​​страховку. Г-н Конопко утверждает, что продал несколько страховых полисов с начала прошлого года, когда эта страховка появилась впервые.

В 2014 году на долю Китая приходилось 19% из 147 сделок, которые рассмотрел Комитет по иностранным инвестициям США, в соответствии с несекретной версии годового отчета CFIUS.